Start-up e scelta del tipo di società: la Società a Responsabilità Limitata

La Società a Responsabilità Limitata (abbreviata S.r.l.), appartiene alla categoria delle società di capitali ed è disciplinata dal Libro V, Titolo V, Capo VII, del Codice Civile a partire dall’art. 2462. Essendo una società di capitali i soci rispondono limitatamente per la quota di capitale da loro versata e non con il proprio patrimonio personale.

La costituzione della società

La costituzione di una S.r.l. può avvenire per contratto tra due o più soggetti, oppure può nascere anche per atto unilaterale, nel senso che la società è composta da un unico socio e, in questo caso, viene detta uni-personale.

In ogni caso la S.r.l. deve essere costituita per atto pubblico alla presenza di un Notaio, in cui viene definito l’atto costitutivo, al cui interno è presente lo Statuto della società con tutti gli articoli che regolamentano la stessa.

I soci, nel momento della costituzione della società, devono depositare almeno il 25% del capitale sociale se si tratta di conferimenti in denaro (depositandoli presso un istituto di credito), oppure devono effettuare la totalità dei conferimenti, se si tratta di beni.

Conferimento

Nella S.r.l. possono costituire oggetto del conferimento, secondo quanto previsto dall’art. 2464 del Codice Civile “tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica”. È pertanto possibile conferire anche prestazioni di opera o servizi e non solo denaro o beni in natura.

L’amministrazione della società

Viene data ampia libertà di scelta dal Codice Civile alle possibilità di amministrazione di una S.r.l. Infatti lo Statuto sociale può prevedere delle personalizzazioni rispetto a quanto previsto dalla normativa in vigore che si limita a prevedere tre aspetti: “l’amministrazione della società è affidata a uno o più amministratori nominati con decisione dei soci, salvo che per i primi amministratori, che sono nominati nell’atto costitutivo”, “gli amministratori devono chiedere, entro 30 giorni da quando ne hanno avuto notizia, l’iscrizione della loro nomina nel registro delle imprese”, ed infine che “in caso di più amministratori essi costituiscono il consiglio di amministrazione, che delibera collegialmente”.

Amministrazione disgiunta

L’art. 2475 del Codice Civile permette che l’atto costitutivo possa prevedere che gli amministratori siano anche non soci della società e che in caso di amministrazione formata da più persone, gli amministratori possano agire, oltre che in modo collegiale, congiuntamente o disgiuntamente. Nel caso di amministrazione disgiunta, ogni amministratore ha potere di opporsi alle decisioni di un altro, cioè ha diritto di veto, e pertanto in tal caso la decisione spetterà ai soci. Nel caso di amministrazione congiunta, le decisioni devono essere approvate da tutti gli amministratori, ma ciascun amministratore può compiere in autonomia atti urgenti e necessari.

Lo scioglimento della società

Le cause di scioglimento di una S.r.l. sono le medesime di tutte le società di capitali e sono definite dall’art. 2484 del Codice Civile.

In particolare si segnalano:

  • Decorso del termine della società che era stato definito nell’atto costitutivo. Si precisa che con la riforma del diritto societario del 2003 non è ora più necessario indicare una data di termine della società. In ogni caso l’assemblea straordinaria può prorogare il termine che era stato a suo tempo definito;
  • Conseguimento o impossibilità di conseguire l’oggetto sociale;
  • Impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea dei soci;
  • Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, salvo un contemporaneo aumento oppure trasformazione della società;
  • Deliberazione dell’assemblea straordinaria.
Lo Statuto della società può poi prevedere altre cause di scioglimento.

I costi da sostenere

In fase di costituzione è necessario recarsi da un Notaio e il costo da sostenere, comprensivo di onorario e bolli, si aggira sui 2.000 euro. Questo costo è interamente deducibile e verrà spesato con il meccanismo degli ammortamenti in più anni. Oltre al costo del Notaio, vi è da aggiungere annualmente il costo per la consulenza contabile e fiscale prestata dal Commercialista, che di solito risulta variabile in funzione delle dimensioni della società e del quantitativo di documentazione prodotta.

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Costi fissi

Si segnalano inoltre i costi fissi che devono essere sostenuti ogni anno che sono il diritto camerale che ammonta a 200 euro (salvo eventuali maggiorazioni applicate dalla singola Camera di Commercio), la tassa di concessione governativa per la vidimazione dei libri sociali pari 309,87 euro e il costo del deposito del bilancio annuale pari a 127 euro.

Riccardo Allievi

Riccardo Allievi

Laureato in Economia e Legislazione per l’Impresa con il massimo dei voti presso l’Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Iscritto all’Albo A dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili di Milano. Revisore Legale dei conti. Membro della Commissione Controllo Societario dell’Ordine di Milano. Iscritto all'elenco dei Mediatori presso la Camera Arbitrale e di Conciliazione della Fondazione dei Dottori Commercialisti di Milano e presso l'organismo di mediazione TrendCOM.
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