Start-Up e scelta del Tipo di Società: la Società in Accomandita Semplice (s.a.s.)

La Società in Accomandita Semplice (abbreviata s.a.s.), disciplinata nel Codice Civile dall’art. 2313 all’art. 2324, rientra nella categoria delle società di persone, ma a differenza della società in nome collettivo in cui tutti i soci rispondono illimitatamente e solidalmente dei debiti anche con il proprio patrimonio personale, nella società in accomandita semplice esistono due categorie di soci con responsabilità differenti:

  1. I soci accomandatari
  2. I soci accomandanti

Le due tipologie di soci

I soci accomandatari sono quelli che amministrano la società ed hanno gli stessi diritti ed obblighi dei soci della società in nome collettivo. Almeno un nome di uno dei soci accomandatari deve comparire nella denominazione della società.

Essere socio accomandatario vuol dire rispondere dei debiti della società in modo solidale ed illimitatamente, anche con il proprio patrimonio personale: è pertanto importante valutare bene questo aspetto prima di decidere di investire in questo tipo di società con questa qualifica.

I soci accomandatari, secondo quanto previsto dall’art. 2319 del Codice Civile, se vengono nominati nel contratto sociale in sede di costituzione possono essere revocati dal loro ruolo solamente con l’unanimità dei soci e per giusta causa. Se invece entrano nella compagine sociale successivamente possono essere nominati o revocati solo con l’unanimità dei soci accomandatari e con la maggioranza dei soci accomandanti.

Soci accomandanti

I soci accomandanti hanno invece una responsabilità limitata a quanto hanno conferito alla società; ma bisogna porre molta attenzione al fatto che, se il nome del socio accomandante è presente nella denominazione sociale, allora quest’ultimo risulterà essere illimitatamente responsabile, come se fosse un socio accomandatario.

Questa tipologia di socio non può amministrare la società e se lo fa diventa illimitatamente responsabile e, nello stesso tempo, possono prestare la propria opera solo sotto la direzione dei soci accomandatari.

La quota di un socio accomandante può essere trasferita solo per causa morte o, se trasferita per atto tra vivi, è necessario il consenso della maggioranza dei soci. Hanno diritto a ricevere comunicazione annuale del bilancio e controllare la sua esattezza consultando la documentazione societaria.

La tenuta della contabilità e l’iscrizione al Registro Imprese

La società in accomandita semplice, così come la società in nome collettivo, può usufruire di semplificazioni contabili: a patto che i ricavi delle vendite siano inferiori a 400.000 euro, se la società svolge attività di servizi, o 700.000 euro per tutte le altre attività, è possibile adottare il regime della contabilità semplificata. Questo particolare regime permette di non tenere il libro giornale, il libro inventari e le scritture ausiliarie, per esempio quelle del magazzino.

Ciò comporta che la tenuta della contabilità di questa società è meno complicata rispetto ad esempio ad una società di capitali e quindi viene garantito un sicuro risparmio per quanto riguarda il costo della consulenza fiscale e societaria prestata dal commercialista.

C’è da aggiungere, in termini di costi, che la società in accomandita semplice deve iscriversi al Registro delle Imprese, pagando il relativo diritto annuale.

Se la società non dovesse essere iscritta non sarà considerata nulla, ma rientrerà nella regolamentazione della società in nome collettivo irregolare, prevista dall’art. 2317 del Codice Civile: unica differenza è che non tutti i soci saranno responsabili delle obbligazioni sociali, in quanto gli accomandanti resteranno responsabili limitatamente a quanto conferito se non hanno partecipato alle operazioni sociali.

Vantaggi e svantaggi

Questa tipologia di società, come le altre società di persone, è adatta per realtà di ridotte dimensioni. Quindi è sconsigliabile costituire una società in accomandita semplice se sono necessari ingenti investimenti. I soci accomandatari possono amministrare con piena libertà e anche disgiuntamente, quindi anche senza riunirsi con gli altri in un consiglio di amministrazione.

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Chiaramente questo potere e questa libertà di governo hanno un prezzo: i soci accomandatari rispondono illimitatamente delle obbligazioni societarie anche con il proprio patrimonio personale.

Pertanto prima di entrare a far parte di una società, ricoprendo il ruolo di socio accomandatario, è bene valutare se si è disposti a rischiare di intaccare anche i beni personali e della propria famiglia. Se non si è disposti a correre questo rischio, ma dato il business e le dimensioni dell’attività è necessario costituire questa tipologia di società, si suggerisce di preferire partecipare come socio accomandante, che garantisce una responsabilità limitata a quanto si è conferito, come vale per i soci delle società di capitali.

Riccardo Allievi

Riccardo Allievi

Laureato in Economia e Legislazione per l’Impresa con il massimo dei voti presso l’Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Iscritto all’Albo A dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili di Milano. Revisore Legale dei conti. Membro della Commissione Controllo Societario dell’Ordine di Milano. Iscritto all'elenco dei Mediatori presso la Camera Arbitrale e di Conciliazione della Fondazione dei Dottori Commercialisti di Milano e presso l'organismo di mediazione TrendCOM.
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