Riduzione dei collegi sindacali nelle S.r.l. e semplificazioni nelle S.p.A.

Il d.l. n.91 del 24/06/2014 dal titolo “Disposizioni urgenti per il settore agricolo, la tutela ambientale e l’efficientamento energetico dell’edilizia scolastica e universitaria, il rilancio e lo sviluppo delle imprese, il contenimento dei costi gravanti sulle tariffe elettriche, nonché per la definizione immediata di adempimenti derivanti dalla normativa europea”, introduce importanti novità.

Disposizioni e comma

Approfondiremo nel dettaglio l’art. 20, commi 7 ed 8, che riguardano modifiche sostanziali per le piccole S.p.A. e per il collegio sindacale e la revisione legale obbligatoria nelle S.r.l..

I due commi cambiano la normativa vigente semplificandola per le imprese e modificando significativamente la professione di Commercialisti e revisori, sia in qualità di sindaci, che di consulenti nel momento di scelta del tipo di società per i propri clienti.

Startup ed esigenze

Tali modifiche, se diffuse a livello nazionale, supporteranno la crescita delle imprese che fronteggiano la crisi, agevoleranno la fusione di più società esistenti e la nascita di nuove startup con esigenze di capitali più importanti.

Il d.l. 91/2014 all’art. 20 comma 7 dispone: All’articolo 2327 del codice civile la parola: “centoventimila” è sostituita dalla seguente: “cinquantamila”; tale modifica agevola l’accesso a società più orientate al reperimento di capitale sul mercato, rispetto a quanto non avvenga nella più diffusa S.r.l., quindi è molto utile oggi che diventa difficile e rischioso un accesso al credito bancario.
Il d.l. 91/2014 all’art. 20 comma 7 dispone: All’articolo 2477 del codice civile il secondo comma è abrogato; nel terzo comma la parola: “altresì'” è soppressa e nel sesto comma le parole: “secondo e” sono soppresse;tale modifica ridetermina l’obbligo del collegio sindacale in casi limitati, così previsti dal seguente articolo del codice civile.

Art. 2477 del codice civile – Collegio sindacale e revisione legale dei conti

  1. L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.
  2. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.
  3. La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se la società:

a)     è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b)     controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c)     per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell’articolo 2435-bis.

1)     totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro

2)     ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro

3)     dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità

  1. L’obbligo di nomina del collegio sindacale di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.
  2. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l’atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale.
  3. L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del collegio sindacale. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.

Conseguenze

  • l’articolo 2327 c.c. (ammontare minimo del capitale sociale – S.P.A.) viene cosi modificato; “la società per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a 50.000 euro”, in precedenza il limite era di 120.000;
  • l’articolo 2477 c.c. (collegio sindacale e revisione legale) viene cosi modificato: abrogando il comma due, l’obbligo di nomina del collegio sindacale in relazione al valore del capitale sociale è eliminata. Le società immobiliari ma che di fatto non hanno grossi fatturati, o un attivo consistente non avranno l’obbligo di istituire il collegio sindacale o il revisore unico. Gli obblighi rimarranno validi per le imprese con superamento per due anni consecutivi di due dei limiti dimensionali sopraindicati, o in casi particolari comunque significativi. In precedenza venivano penalizzate le società patrimonializzate, ma comunque di dimensioni ridotte, dove il collegio sindacale rappresentava certamente un costo, ma non la sua funzione vera di tutela per la collettività del sistema impresa.
Le modifiche introdotte dal Decreto Legge riguardano la riduzione dell’obbligo di istituire un collegio sindacale – o un sindaco unico per alcune imprese, riducendone così i costi.

Incarichi dei sindaci

Gli incarichi dei Sindaci rimarranno invariati per tutte quelle imprese utili alla collettività, e cioè quando l’impatto delle imprese è importante sulla collettività.

Per le imprese che non hanno più l’obbligo di istituire queste figure, i Sindaci potranno, in accordo con le società, dimettersi, oppure rimanere in vigore sino alla fine del mandato. Per i Sindaci dimissionari non c’è più l’obbligo di ripristino.

È sempre opportuno comunque verificare la specifica delibera del mandato ed eventuali vincoli presenti nello statuto prima di procedere a questo tipo di variazioni, comprese eventuali revoche del mandato da parte dell’assemblea dei soci.

Accesso al capitale di rischio

Le S.p.A. diverranno più numerose dopo queste modifiche, in controtendenza rispetto al passato, quando l’adozione della forma S.r.l. era più diffusa in fase di avvio d’impresa. Questo perché in Italia l’accesso al capitale di rischio è individuale, familiare, e poco sul mercato dei capitali.

Con queste modifiche sarà finalmente possibile costituire S.p.A. in caso di startup o di nuove imprese dove il capitale di investimento iniziale è comunque importante.

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Accedere al capitale di terzi salvaguardando diritti di voto farà sicuramente la differenza.

Le S.p.A. hanno inoltre una particolare differenza rispetto alle S.r.l., ossia la possibilità di definire patrimoni destinati, pubblicizzati al registro imprese, caratteristica che permetterà la fusione di imprese di consistenze patrimoniali diverse salvaguardando le famiglie e le società di origine rispetto a business innovativi e più a rischio, utili allo sviluppo della nuova S.p.A. Il decreto è in vigore dal 25/06/2014 e dovrà essere convertito entro 60 giorni in legge, pena la decadenza. Per eventuali dubbi ti rimandiamo alla sezione apposita dove puoi richiedere supporto gratuitamente sull’argomento ai professionisti del settore .

Donatella Medici

Donatella Medici

Ragioniere Commercialista iscritto all'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Pesaro e Urbino. Consulente Aziendale per le proprie competenze su analisi anomalie finanziarie e consulenza di direzione
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