La trasformazione è annoverata tra le operazioni straordinarie che consente di adattare la forma giuridica di una società o di un ente in risposta di esigenze aziendali di sviluppo, di controllo della responsabilità dei soci (passaggio da società di persone a società di capitali) o di ridimensionamento gestionale (passaggio da società di capitali a società di persone).
L’ordinamento giuridico riconosce due principali tipologie di trasformazione, un omogenea e l’altra eterogenea. La prima è riconducibile ad un ambito di applicazione basato sull’eguale natura del soggetto trasformando (es. di tipo commerciale), la seconda sulla diversità dell’origine sociale in sede di trasformazione (es. passaggio da ente ONLUS a SPA). Nello stesso tempo la trasformazione omogenea si caratterizza per la sua natura progressiva (passaggio da società di persone a società di capitali) ovvero regressiva (passaggio da società di capitali a società di persone).
Nella trasformazione omogenea progressiva l’esigenza di tutela dei terzi rappresentata dal capitale sociale della trasformata è garantita dalla perizia di stima (art. 2500-ter del Codice Civile). Essa, ai sensi dell’art. 2465 del C.C. deve essere redatta da un esperto (revisore legale o società di revisione legale iscritti nel registro ministeriale), coerentemente alle disposizioni previste dall’art. 2343 C.C.
Prima della riforma c.d. Vietti del 2004 i principi di valutazione vertevano principalmente sull’analisi dei valori storici, oggigiorno invece, come confermato dall’art. 2500-ter C.C., la valutazione a valori correnti è specificatamente richiesta. Nonostante tutto, dall’analisi dottrinale della normativa, non è pacifica l’emersione dell’avviamento in perizia. Questo pertanto porta a concludere che il metodo utilizzato dal perito dovrebbe essere il patrimoniale semplice. Il valore della perizia potrà poi allocarsi per intero a capitale sociale ovvero parte a capitale e parte a “riserva di trasformazione” (vedasi relazione D.lgs 6/2003).
Va innanzitutto precisato che il metodo patrimoniale semplice non prevede l’inclusione degli intangibles nella perizia, questo sta a significare che tutto ciò che concerne la presenza di un eventuale avviamento, nonché l’esistenza di componenti immateriale sono al di fuori del perimetro valutativo. Il metodo patrimoniale semplice, partendo da valori storici di bilancio perviene al capitale economico rettificando le attività e passività a valori correnti.
E’ dunque un metodo razionale e completo che può essere impiegato in via esclusiva e non solo per l’accertamento del limite inferiore del valore d’azienda. In sede di valutazione, partendo dall’inventario delle grandezze che compongono il capitale di bilancio (stock), occorrerà considerare in che misura il valore contabile ad esse attribuito rappresenti l’effettiva utilità impiegabile per l’azienda (flussi). Il perito dovrà necessariamente completare un percorso informativo utile alla migliore stima del valore dell’azienda in trasformazione, tutto ciò comporta l’attraversamento di specifiche fasi:
